根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，作为浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”或“公司”）的持续督导机构，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本保荐机构”）对浪潮软件拟调整2025年度与特定关联方之间关于电器辅件销售的日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、 核查事项概述
浪潮软件根据其2025年度业务发展规划及实际经营需要，拟对原已审议通过的2025年度日常关联交易预计额度进行调整。本次调整主要涉及向关联方销售电器辅件类产品的交易类别。公司认为，随着市场需求的变动及公司相关业务板块的拓展，原预计额度已不能完全满足实际业务开展的需要，为确保关联交易定价公允、程序合规，并保障公司业务的顺畅进行，故对相关额度进行合理调整。
二、 关联交易基本情况及调整内容
- 关联方及关联关系：本次调整额度所涉及的关联方为与浪潮软件受同一母公司控制或存在其他符合规定关联关系的企业。该关联方在产业链中与公司存在协同效应，是公司电器辅件产品稳定的销售渠道之一。
- 交易类别：销售商品，具体产品为服务器配套用电器辅件（如专用线缆、连接器、电源分配单元等）。
- 额度调整对比：公司拟将2025年度向该关联方销售电器辅件的日常关联交易预计总金额，由原批准的XXX万元人民币，调整为YYY万元人民币。调整后的额度是基于对历史交易数据、当前订单情况、市场预测及双方业务合作规划的综合评估。
- 定价原则：交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，参照同类产品同期向独立第三方销售的价格或可比的市場价格确定，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
三、 本保荐机构核查过程
国泰海通保荐代表人及项目组通过以下方式对上述事项进行了核查：
- 查阅了浪潮软件本次调整关联交易额度的董事会决议、独立董事事前认可意见及独立意见等相关公告文件；
- 审阅了公司提供的关于本次额度调整的背景说明、市场分析依据及未来业务预测资料；
- 分析了公司与该关联方历史关联交易的合同、订单、发货及结算记录，核查交易定价的公允性；
- 访谈了公司管理层及财务负责人，了解调整额度的具体原因、必要性以及对公司独立性和经营业绩的影响；
- 核查了相关关联交易决策程序的合规性，包括是否履行了必要的审议程序和披露义务。
四、 核查意见
基于上述核查，国泰海通证券股份有限公司认为：
- 浪潮软件本次调整2025年度日常关联交易预计额度（电器辅件销售）的事项，是基于公司实际业务发展的需要，调整原因合理、必要。
- 上述关联交易事项遵循了市场化定价原则，价格公允，不存在通过关联交易输送利益或损害公司及公司非关联股东合法权益的情形。
- 公司已按照《公司章程》及内部关联交易管理制度的规定，履行了必要的董事会审议程序，独立董事已对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，决策程序合法合规。
- 该等关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联方形成重大依赖。
本保荐机构对浪潮软件股份有限公司调整2025年度与关联方之间关于电器辅件销售的日常关联交易预计额度事项无异议。
特此出具本核查意见。
保荐代表人（签字）：
[姓名A] [姓名B]
国泰海通证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
